נירית זרעים בע"מ נ' LLC PLANSCIENCE, LSL

פסק דין

לפני תביעה כספית לתשלום פיצויים בגין ביטול חד צדדי של הסכם או בגין הפרתו.

א. העובדות הצריכות לעניין ועיקר טענות הצדדים.

התובעת, נירית זרעים בע"מ, חברה העוסקת בפיתוח ושיווק זנים מסחריים של פירות וירקות, המיועדים ומתאימים להפצה, אותם היא מייצרת (להלן: "מוצרי התובעת"), התקשרה ביום 11.6.07 בהסכם הפצה (להלן: "הסכם ההפצה") עם הנתבעת, LSL PlanScience LLC, תאגיד אמריקאי שעסק בפיתוח, ייצור ושיווק זרעי עגבניות בעלות חיי מדף ארוכים, ואשר בעלת השליטה בו היא חברת LSL Biotechnologies INC (להלן: "חברת האם").

התובעת טוענת כי על פי הסכם ההפצה, היא העניקה לנתבעת זכות הפצה בלעדית, לשווק את כל זני התובעת במקסיקו, למעט זנים מקבילים או דומים לזנים אשר מייצרת הנתבעת (להלן: "הזנים המקבילים"), וכי התובעת התחייבה להימנע מלשווק את מוצריה הייחודים בכל דרך שהיא, אלא באמצעות הנתבעת, ואף התחייבה לאסור על לקוחותיה מארה"ב להפיץ את מוצריה במקסיקו.

לטענתה, הסכם ההפצה נכרת לתקופה של חמש שנים, כאשר התובעת נתנה לתובעת תקופת התאקלמות בשנתיים הראשונות, בהן לא הייתה הנתבעת מחויבת למכור כמות כלשהי של מוצרים והיה עליה לבצע פעולות הכנה לרבות מבחני זנים, הדגמות אצל לקוחות, ביקורים בישראל לצורך הכרת הזנים ופעילות של קידום מכירות.

בשלוש שנים שלאחר מכן, היא תקופת הבלעדיות התחייבה הנתבעת לרכוש מהתובעת כמויות מינימאליות של מוצרים" רכישה בסך 100,000$ בשנה השלישית להסכם, 200,000$ בשנה הרביעית ו- 300,000$ בשנה החמישית להסכם.

בתמורה לזכות ההפצה שילמה הנתבעת לתובעת 300,000$ אשר שולמו בדרך של קיזוז מהתחייבות התובעת לשלם לנתבעת 1,000,000$ על-פי הסכם פשרה שקיבל תוקף של פסק דין ביום 12.6.07 בתביעה שהגישה הנתבעת נגד התובעת ובעלי השליטה בה בבית המשפט המחוזי בתל אביב (ה.פ. 200574/98).

כן טוענת התובעת, כי ביום 2.1.09 הודיע נציגה של הנתבעת בישראל, עו"ד אביב חילו למנהל התובעת, מר בועז פיבישביץ כי הנתבעת מוכרת את כל פעילותה בתחום הזרעים לצד ג', וכי הוא מעוניין לסיים את ההסכם, אם וככל שניתן, בהסכמה הדדית.

התובעת טוענת כי מר פיבישביץ הפנה את עו"ד חילו לבא כוחה של התובעת, עו"ד אבי שץ.

ביום 4.1.09 שלח עו"ד חילו הודעת דואר אלקטרוני, לפיה מכרה הנתבעת את נכסיה והיא תפסיק את פעילותה בתחום זרעי העגבניות ולפיכך היא מבטלת את הסכם ההפצה.

התובעת לא הסכימה לתנאי ביטול ההסכם ושלחה טיוטת הסכם לביטול הסכם ההפצה, לפיה מתחייבים הנתבעת, בעלי מניותיה וכן צד ג' שרכש ממנה את הפעילות שלא לעסוק בשיווק או הפצה של זרעי עגבניות במקסיקו לתקופה של שלוש שנים, וכי אם תנאי זה יופר תפוצה התובעת.

ביום 23.1.09 דחתה הנתבעת את טיוטת הסכם ביטול הסכם ההפצה והודיעה באמצעות עו"ד חילו כי הנתבעת "מושכת את הטיוטה שלה להביא לביטול משותף של ההסכם".

כתוצאה, טוענת התובעת, כל שנותר הוא ביטול הסכם ההפצה באופן חד צדדי על ידי הנתבעת.

יתר על כן, בדיעבד נודע לתובעת כי הנתבעת מכרה את פעילותה בתחום הזרעים למתחרה של התובעת, חברת הזרע גנטיקס (להלן: "חברת הזרע").

התובעת טוענת כי במעשים האמורים ביטלה הנתבעת את הסכם ההפצה שלא כדין ולחילופין הפרה אותו הפרה יסודית, כאמור בחוק החוזים (חלק כללי) התשל"ג – 1973 ולפיכך זכאית התובעת לפיצויים בשל הפרתו.

לטענתה, הנזק שנגרם לה הוא אבדן שוק זרעי עגבניות במקסיקו בשלוש השנים הקרובות שהוערך על ידי הצדדים עצמם במכירות בכמות מינימום, סה"כ 600,000$ לשלוש השנים. לטענתה, עלויות הייצור שלה אינן עולות על 15% ממחזור המכירות שכן ההשקעה העיקרית היא במחקר ופיתוח וזו, ככל שנוגע לזרעים שהיו אמורים להימכר במקסיקו, נעשתה כבר לפני שנים. לכן, לטענתה, נגרם לה נזק מינימאלי של 510,000$ השווה ל- 2,040,000 ₪.

לחילופין, טוענת התובעת כי על-פי הסכם ההפצה, ראו הצדדים בסכום ששולם עבור הסכם ההפצה, סך של 300,000$ כפיצוי מוסכם למקרה שהנתבעת תפר את ההסכם, ולפיכך יש לחייב את הנתבעת בתשלום זה.

לפיכך הוגשה התביעה על סך של 2,040,000 ₪.

לטענת הנתבעת, הולדתה של התובעת היה בחטא, כאשר אחד ממקימיה, אשר עבד בעבר בחברת הזרע, עזב את מקום עבודתו, נטל עמו סודות מסחריים, חומרים גנטיים וקווי הורים של חברת הזרע ושל חברת האם, והעבירם שלא כדין לתובעת.